Στην αρχή της Πράξης 3, η υπηρέτρια του Proteus Launce φέρνει ένα γράμμα στην Julia από τον εραστή της Proteus, ο οποίος αποφάσισε να μείνει στην Ιταλία. Η Τζούλια μαθαίνει ότι δεν ενδιαφέρεται πλέον για εκείνη και είναι ερωτευμένος με μια άλλη γυναίκα, τη Σίλβια. Αυτή η είδηση καταστρέφει τη Τζούλια και ορκίζεται να μεταμφιεστεί σε αγόρι που ονομάζεται Σεμπάστιαν για να είναι κοντά του.
Καθώς η Τζούλια ταξιδεύει στο Μιλάνο για να βρει τον Πρωτέα, η διάθεση του έργου γίνεται όλο και πιο ζοφερή. Η μεταμφίεση της Τζούλια της επιτρέπει να εισέλθει στον ανδροκρατούμενο κόσμο, αλλά την απομονώνει και από τους φίλους και την οικογένειά της. Γνωρίζει τη Σίλβια και γίνεται η έμπιστή της, ενώ παλεύει με τον ανεκπλήρωτο έρωτά της για τον Πρωτέα.
Το σημείο καμπής της Πράξης 3 έρχεται όταν ο Πρωτέας και ο Θούριο, ένας άλλος μνηστήρας της Σίλβια, βρίσκουν την Τζούλια, μεταμφιεσμένη σε Σεμπάστιαν, να κοιμάται στο δάσος. Ο Πρωτέας τραβάει το σπαθί του για να σκοτώσει την Τζούλια, αλλά η Σίλβια επεμβαίνει και εκλιπαρεί για έλεος. Ο Πρωτέας χαρίζει τη ζωή της Τζούλια αλλά την αναγκάζει να φύγει.
Η απόδραση της Τζούλιας προσθέτει την αίσθηση της απόγνωσης στην Πράξη 3. Είναι πλέον μόνη και χωρίς φίλους και οι ελπίδες της να ξανακερδίσει τον Πρωτέα φαίνονται μακρινές. Το έργο τελειώνει με την αποχώρηση της Τζούλιας, αφήνοντας στο κοινό μια αίσθηση αβεβαιότητας για τη μοίρα της.